A expressão fusões e aquisições (às vezes também chamada de "Fusac" , ou em inglês M&A , uma sigla para Fusões e Aquisições ) significa a combinação de empresas e abrange os vários aspectos da aquisição do capital de uma empresa, uma divisão de negócios ou até mesmo ativos, por outra empresa. Cada negociação é geralmente uma transação majoritária, o que significa que resulta em uma troca financeira entre um ou mais vendedores e um comprador e uma mudança nos direitos de propriedade do alvo. Uma operação de reclassificação de capital se distingue de uma operação de M&A, quando uma parte minoritária do capital de uma empresa é transferida de um acionista para outro sem causar mudanças significativas na sua gestão. Neste último caso, é essencialmente um investimento financeiro em vez de industrial, mas o limite entre os dois às vezes pode ser bom por um longo período.
Essas operações estão relacionadas a finanças corporativas , estratégia de negócios e gestão de operações financeiras . Durante uma operação de M&A, a empresa adquirida / vendida pode manter sua integridade, ou então ser fundida com a empresa adquirente, neste último caso ela desaparece. Por extensão, a definição também inclui operações de desinvestimento direcionadas e divisões de empresas (em inglês: cisão, cisão, divisão , etc.). As fusões e aquisições são horizontais ou verticais, nacionais ou transnacionais, clássicas ou sintéticas (quando as duas empresas se unem sem realmente se fundirem, por exemplo, fusão da Air France e KLM ).
As fusões e aquisições são utilizadas pelas empresas como um acelerador de crescimento para desenvolver as suas atividades, aumentar a sua solidez financeira e aumentar a sua quota de mercado. A isto se denomina crescimento externo e, pelo contrário, crescimento orgânico (ou crescimento interno) feito através do aumento do volume de negócios no mesmo âmbito das empresas.
A preparação dessas operações, sua justificativa estratégica, sua gestão financeira e jurídica e sua negociação são complexas. São realizados por equipas de profissionais com competências complementares, por vezes sob a orientação de uma consultoria especializada, ou por uma equipa de banqueiros de investimento, que regulam os contornos e pormenores da operação. Podem envolver produtos financeiros estruturados e derivativos ( swaps , opções ). As transações em empresas listadas requerem cuidados especiais para cumprir os regulamentos que visam garantir a equidade na informação e no tratamento dos acionistas. Seja qual for o seu porte, as operações de M&A devem ser acompanhadas, após sua conclusão, por uma operação de integração que seja delicada e decisiva para sua futura contribuição para os resultados do adquirente.
Em 2015, o setor de fusões e aquisições bateu seu recorde mundial, ultrapassando a marca de US $ 5.000 bilhões em transações.
Existem diferentes tipos de fusões e aquisições em função dos motivos que os justificam (cf. Biblio: Meier, Schier, 2012). Distingue-se entre as operações cujo objetivo económico é a integração vertical , as que visam a integração horizontal e as que dão origem a conglomerados visando uma lógica de portfólio simples .
As concentrações observam modas ou grandes tendências. Assim, na década de 1920 , as concentrações verticais prevaleciam, enquanto os conglomerados se desenvolveram nas décadas de 1960 e 1970 nos Estados Unidos e nos anos 1980 na Europa.
Para as empresas listadas em bolsa de valores , uma operação de M&A pode ser amigável (acordo entre a administração das duas empresas antes de enviar a minuta aos acionistas) ou hostil (proposta unilateral de uma das empresas aos acionistas da outra).
Na maioria das vezes , Fusões e aquisições são o resultado de um acordo entre o alvo e o adquirente, ao final de um processo de due diligence ou não, a fim de estabelecer o preço certo para as duas partes. Este é o caso das empresas não cotadas e, portanto, num mercado de balcão, mas também, na maioria dos casos, das empresas cotadas na bolsa de valores. O processo tem a vantagem - pelo menos em teoria - de obter a concordância de ambas as partes.
No entanto, e principalmente para as empresas que recorrem a ofertas públicas (bolsa de valores), podem ser feitas ofertas hostis com o objetivo de adquirir a maioria do capital de um terceiro. O processo pode então provar ser mais longo (recursos legais e de mídia realizados pelo alvo, tempo para convencer os compradores, etc.), mais caro (prêmio de controle, orçamento de comunicação, custos mais altos para advogados e bancos de investimento, etc.) e expõe todos os atores (cobertura da mídia, críticas, enfraquecimento e perda de credibilidade do potencial comprador em caso de insucesso, mas também enfraquecimento do público-alvo, veja abaixo)
Uma oferta hostil pode se tornar amigável. Assim, uma oferta declarada indesejada ou hostil por sua administração ( Arcelor-Mittal , Saint-Gobain -BPB) pode, em última instância, tornar-se amigável, com a anuência dos administradores.
Mais raramente, uma oferta amigável se torna hostil, especialmente quando o alvo encontra outro comprador.
Para as pequenas empresas, não existe um procedimento organizado, mas os consultores de " aquisição de empresas " podem desempenhar um papel intermediário, assim como as organizações profissionais ( Câmara de Comércio, etc.) podem identificar propostas de negócios, aquisição ou alienação.
Uma operação de fusão e aquisição, seja uma aquisição, uma venda ou uma fusão, é um processo complexo e demorado que requer a intervenção de atores especializados. Na mesma operação intervirão: uma empresa de consultoria especializada em estratégia empresarial, bancos de investimento para a vertente financeira da operação, assessoria de gestão de fortunas, sociedades de auditoria e contabilidade para o Due Diligence e escritórios de advocacia empresarial para a vertente jurídica.
Este tipo de operação segue um processo padronizado em várias etapas, mas o curso de uma transação difere dependendo se a empresa deseja adquirir um alvo, ela então confia um mandato de compra, ou procura encontrar um adquirente, será então um mandato do lado do vendedor.
O curso clássico de um mandato de vendas é analisado da seguinte forma:
Ao final desse processo, compradores e vendedores assinam um contrato de compra / venda (SPA, Share Purchase Agreement), documento final que fecha a transação. As transações que envolvem empresas com grande participação de mercado muitas vezes exigem que as autoridades de concorrência não tenham objeções. Em alguns casos, outras opiniões são necessárias, principalmente se a empresa for estratégica (por exemplo, trabalhar para a defesa nacional), o que pode levar a atrasos no exame do arquivo da operação por vários meses após a assinatura de um negócio.
As fusões e aquisições de empresas podem ser feitas no mercado público, ou seja, nas empresas listadas em bolsa. É o tipo mais conhecido do grande público e da maioria dos meios de comunicação. Porém, a maior parte do volume de transações é realizada no mercado privado, de balcão , e individualmente envolve valores médios muito mais baixos do que nas transações em bolsa. No entanto, isso deve ser qualificado pela crescente importância das transações de private equity .
Nos países emergentes, a prática de fusões e aquisições difere dos países desenvolvidos, embora a gestão do processo e os princípios de avaliação tenham muitos pontos em comum. Na China, Índia ou Brasil, por exemplo, essas diferenças têm impacto na formação do preço da transação e na estrutura das operações. As projeções de resultados (por exemplo, fluxo de caixa livre irregular nos primeiros anos, horizonte de previsão mais curto e possível ausência de valor terminal) e as estimativas de risco resumidas na taxa de desconto devem ser ajustadas de acordo com o conhecimento industrial do país em que se planeja investir . Em uma transação, diferenças notáveis entre economias emergentes e desenvolvidas incluem: i) um sistema menos desenvolvido de direitos de propriedade, ii) informações financeiras menos confiáveis, iii) códigos de referência culturais específicos e iv) competição mais forte pelos melhores negócios.
Portanto, é desejável que as ferramentas de M&A projetadas para economias desenvolvidas não sejam usadas diretamente para conduzir transações em economias emergentes. É necessária uma transição para que as equipes de M&A possam se adaptar e compreender as diferenças metodológicas vinculadas ao seu novo ambiente.
A decisão sobre uma fusão de empresas ou aquisição de ativos pode estar ligada a diferentes, muitas vezes múltiplos fatores, que podem variar de uma simples lógica financeira a abordagens mais estratégicas (desenvolvimento internacional, sinergias de custos, limitação de concorrência, política de inovação conjunta, etc.)
Embora os objetivos e razões para fusões e aquisições (F&A) sejam frequentemente válidos e numerosos, podemos ver que os resultados às vezes são decepcionantes. Muitos estudos mostram que as taxas de falha excedem 60%. Os estudos que tentam explicar esse fenômeno freqüentemente enfocam apenas uma disciplina ou, às vezes, apenas uma variável. Usando uma estrutura multidisciplinar, o Prof. D r . Thomas Straub mostra em seu livro Razões para Falhas Frequentes em Fusões e Aquisições (2007) que existem três dimensões que têm um impacto fundamental no desempenho de fusões e aquisições (Desempenho Pós- Fusões e Aquisições ): lógica estratégica, aspectos de integração e a dimensão financeira, ou seja, o preço pago. Três métodos diferentes para avaliar o desempenho são usados: obtenção de sinergias, desempenho relativo e desempenho absoluto.
Crescimento por adjacência é o desenvolvimento da empresa por meio do crescimento em áreas próximas ao seu histórico ramo de atividade. Este crescimento pode ser alcançado em particular pelo crescimento externo.
Esta estratégia de crescimento externo é agora facilitada pelas possíveis comparações entre setores de atividade de diferentes empresas, em particular:
Esses títulos dão uma forte visibilidade sobre a atividade das empresas através dos três componentes do capital intangível :
Essas chamadas estratégias de crescimento por adjacência podem constituir uma oportunidade para a empresa, se estiver na origem, ou uma ameaça, se for absorvida por um concorrente.
Portanto, é vital para a empresa (gestores e colaboradores) saber antecipar essas evoluções de crescimento por adjacência, de forma a manter o controle de seus ativos de informação , realizando análises por oportunidade / ameaças sobre as vantagens competitivas que uma fusão pode proporcionar. . / aquisição. Daí a importância de estruturar o sistema de informação .
Veja: A arte do crescimento no site da Echos
Os seis métodos de crescimento adjacentes identificados por Chris Zook são:
Os desdobramentos são operações de transferência de capital realizadas por grupos industriais ou financeiros que integram fusões e aquisições. Tratam-se de operações que visam redimensionar o âmbito legal de uma ou mais atividades de uma empresa, concedendo liberdade parcial ou total a esses ramos de atividade para que se tornem autônomos ou para que sejam comprados por outros acionistas (por exemplo, um investimento fundo).
Vários motivos podem levar um investidor a vender uma subsidiária, um grupo de subsidiárias, uma participação financeira ou uma atividade.
Para uma empresa listada, os riscos são as reações dos mercados financeiros e, portanto, o impacto sobre o preço de mercado do comprador ou alvo, às vezes antes mesmo do anúncio oficial. O mercado buscará avaliar se a transação proposta cria ou destrói valor. Um simples boato às vezes pode fazer com que o preço de uma ação caia quando o mercado considera que uma aquisição não é relevante (custo anunciado muito alto, poucas sinergias esperadas, aquisição em um setor muito diferente do comprador, desconfiança de um exageradamente expansionista política, etc.). Por outro lado, rumores de aquisição podem levar a especulações de alta sobre o preço do alvo. A divulgação de informações confidenciais sobre as operações de mercado é controlada pelo regulador (em França, a Autorité des Marchés Financiers), que pode lançar uma investigação, efetuar verificações e, eventualmente, impor sanções se considerar que a igualdade e a transparência nas informações aos investidores não são respeitadas. .
Uma oferta de compra mal estruturada, ou que já tenha vazado no mercado, pode enfraquecer um potencial comprador e fazer com que perca um pouco de sua credibilidade junto aos investidores. Ele, portanto, corre o risco de perder tempo e recursos que poderia ter dedicado em outro lugar. No extremo, isso pode até mesmo levar a uma revisão para baixo de seu valor de mercado de ações e, assim, colocá-lo em uma posição de presa potencial.
Durante essas operações no mercado público, os fundos de hedge e as corretoras especializadas em arbitragem analisam detalhadamente a avaliação proposta e a estrutura das ofertas. Empiricamente, a avaliação da reação do mercado em torno do anúncio de OPA é realizada por meio de um estudo de eventos que visa calcular os retornos anormais acumulados. Esses retornos anormais mostram as diferenças entre os retornos normais calculados usando o modelo de mercado e os retornos observados.
Para evitar barreiras à concorrência e , finalmente, os monopólios de fato ou cartéis, as economias de mercado são fornecidos com os órgãos destinados a garantir a manutenção das regras de concorrência no mercado. Por isso, algumas empresas têm projetos de aquisição recusados ou têm que restringi-los por alienações subsequentes, a fim de preservar o equilíbrio competitivo em seu mercado.
O primeiro caso de controle antitruste foi o desmantelamento da Standard Oil . Em 1911, a Suprema Corte dos Estados Unidos julgou a Standard Oil por violar o Sherman Antitrust Act de 1890, com base em restrições à livre concorrência e ao comércio. Em particular, condenou a aquisição sistemática de pequenas refinarias independentes e as práticas comuns de guerras de preços em vários estados para levar os concorrentes à falência. A Suprema Corte forçou a Standard Oil Company (New Jersey) a ceder 33 de suas maiores subsidiárias, distribuindo suas ações aos seus próprios acionistas. Deste gigantesco spin-off nascerão Exxon, Mobil Oil, Chevron, American, Esso .
Se cada país pode ter seu próprio órgão para lutar contra monopólios econômicos, cartéis e garantir o bom funcionamento da economia livre, as duas autoridades mais emblemáticas são a Federal Trade Commission , nos Estados Unidos, e a Direção-Geral. Comissão (também conhecida como DG COMP) na Europa.
O Índice Herfindalhl-Hirschman (Índice HH, HHI) é uma medida de concentração por setor que é frequentemente usada pelas autoridades de concorrência para avaliar as consequências de uma fusão. Isso requer conhecimento das participações de mercado, sendo o HHI a soma do quadrado das participações de mercado das empresas de um setor. Por exemplo, para um mercado no qual 4 empresas operam com participações de mercado de 10, 40, 20 e 30 por cento, o HHI é 3.000, ou seja, (10 2 + 40 2 + 20 2 + 30 2 = 3.000). É próximo de zero quando o mercado está muito fragmentado e próximo de 10.000 em caso de monopólio.
A melhor proteção contra uma operação de recompra não solicitada é a implementação e monitoramento de uma política de criação de valor regular. Uma empresa bem avaliada pelo mercado tem menos probabilidade de ser comprada do que uma empresa com um alto potencial inexplorado. Além disso, outros tipos de proteção podem ser eficazes para uma empresa evitar ser comprada com o lançamento de uma oferta não solicitada. Consulte também " Defesas anti-takeover " , em lexinter.net ; no entanto, a validade legal dessas proteções não pode ser garantida se o comprador for realmente determinado.
Controle de capitalPara além de uma boa avaliação da bolsa, o controlo do capital por um accionista estável (de referência) e de confiança é a garantia mais tradicional.
Os estatutos de certas empresas podem conter cláusulas específicas destinadas a prevenir ou, pelo menos, dificultar seriamente as chances de uma oferta hostil contra elas. Este tipo de defesa geralmente não é apreciado pelos mercados financeiros, na medida em que restringem a especulação sobre as empresas listadas. Essas defesas são comumente chamadas de pílulas de veneno. Eles podem assumir várias formas, incluindo:
Os atores políticos também podem usar seu poder para derrotar um projeto que acreditam ser contrário aos interesses nacionais, às vezes mesmo sem ter que aprovar leis ou decretos. Esse foi especialmente o caso durante rumores de uma oferta pública de aquisição do grupo francês Danone em 2005.
Um alvo pode recorrer ao poder da mídia para derrotar uma oferta. Foi o que aconteceu em 1999, quando o Société Générale conseguiu impedir uma tentativa de compra por parte do BNP .
Estratégias de defesa ativaUma empresa em processo de compra por um concorrente indesejado pode recorrer a outra empresa amigável. Foi o que aconteceu com a AGF, que escolheu a Allianz como acionista majoritária em vez da Generali .
Outra estratégia de defesa é contrariar a oferta do seu oponente fazendo uma oferta contra ele também. Foi o que aconteceu em 1999, quando a petrolífera Total lançou uma oferta pública de aquisição da Elf Aquitaine (Elf-Total).
Em 2015, o setor de fusões e aquisições estabeleceu seu recorde mundial ao cruzar o limiar de 5.000 bilhões de dólares em transações, um recorde desde 1980. Não houve mais fusões e aquisições em 2015 do que em 2015. em 2014, mas o número de negócios acima $ 5 bilhões subiram 54%. Os Estados Unidos representam metade do mercado mundial, a zona Ásia-Pacífico 22% e a Europa cerca de 20%.
As classificações das maiores fusões e aquisições costumam ser feitas com base no valor da transação. Esse método favorece as operações recentes, quando as operações mais antigas podem ter sido tão grandes em proporção ao tamanho e ao preço das empresas de seu tempo.
As maiores fusões e aquisições da história são (em valores):
De acordo com a Thomson Financial, dezembro de 2007. Em bilhões de dólares.
Classificação | Banco | Resultar |
1 | ABN Amro pelo consórcio RBS , Fortis e Santander | 99.364 |
2 | Kraft Foods por um grupo de acionistas | 61,454 |
3 | TXU por fundos de investimento | 44.372 |
4 | Alcan by Rio Tinto | 43.922 |
5 | Capitalia by Unicredito | 29,5 |
Classificação | Banco | Resultar |
1 | Goldman Sachs | $ 605 bilhões |
2 | JP Morgan | $ 564 bilhões |
3 | Morgan Stanley | $ 529 bilhões |
4 | Bank of America Merrill Lynch | $ 494 bilhões |
5 | Barclays | $ 370 bilhões |
Fonte: "Relatório de tendências de fusões e aquisições do MergerMarket: 2013"
Daimler-Chrysler. Mittal-Arcelor. BNP Paribas. Alcatel - Lucent em 2006, depois o grupo Alcatel-Lucent com a Nokia em 2016. GDF - Suez. Anheuser - Busch InBev Sanofi - Genzyme
Existem dois tipos principais de financiamento para uma transação de aquisição:
Essas ofertas podem ser híbridas, ou seja, incluir parte em dinheiro e parte em ações. Cada um tem suas vantagens e desvantagens: uma compra de títulos impede uma saída de liquidez e ultrapassa limites de dívida excessivamente altos; por outro lado, requer uma diluição dos direitos de voto e dos interesses financeiros dos atuais acionistas para abrir espaço para capital para novos acionistas. Além disso, uma aquisição em títulos costuma ser mais cara do que uma aquisição por pagamento em dinheiro, porque é necessário pagar um prêmio correspondente ao perfil mais arriscado dos títulos em comparação com o dinheiro.